Owen e Michael sono sulle tracce del guardiano mentre Alex parla con la madre ed anch’essa crede alla versione che la Divisione l’abbia rapita e fatto il lavaggio del cervello, arrivano le guardie e Alex si nasconde, dicendo alla madre di non parlare della sua presenza con nessuno, Alex da dove si è nascosta riesce a vedere i comportamenti che Semak ha con la madre, intuendo una loro affinità, Nikita riesce ad entrare nella tenuta Udinov con l’intenzione di prendere la scatola nera che ha Ari e scopre della presenza di Alex nel sotterraneo, che le svela il suo piano per portare via la madre,e lei decide di aiutarla tralasciando la scatola nera, Michael e Owen riescono a trovare un guardiano e a prendergli scatola nera e un po’ di sangue, trovano anche un foglietto di una lavanderia nella sua tasca intuendo così che quello sarà il luogo dell’appuntamento tra i guardiani, intanto il “biliotecario” come lo chiama Amanda, viene da lei portato da Percy e rinchiuso insieme a lui, Michael va all’appuntamento dei guardiani e fa esplodere alcune scatole nere, i guardiani scappano, Alex viene catturata e portata da Ari e Semak così l’iniziale piano creato con Nikita va a farsi friggere, anche loro due credono che la Divisione le abbia fatto il lavaggio del cervello,decidono di portarla in un posto “sicuro” , ma durante il viaggio arriva Nikita che fa fuori tutte le guardie e mette in salvo Alex che però è ferita,Nikita così decide che sarà lei ad occuparsi della madre cercando di portarla via dalla tenuta, ma non ce la fa ed è costretta a scappare riincontra Alex che la aiuta a mettere al tappeto le guardie e a fuggire, Owen e Michael nel frattempo riescono a intuire del piano di Percy, cioè farsi aiutare dai guardiani a fuggire dalla sua ” prigione”, in fine Nikita e Alex ritornate al covo della gang sembrano essersi riappacificate